Governance For What’s Next 4: Evaluación con visión de futuro
Independientemente del tamaño o la estructura de la organización, la necesidad de evaluar al consejo nunca ha sido tan evidente. En un entorno turbulento, los grupos de interés y los accionistas (incluidos los más activistas) exigen claridad sobre cómo los consejos están garantizando resultados. Cumplir con el expediente ya no es suficiente. Además, se está produciendo un cambio de evaluaciones puntuales a un enfoque integrado y cíclico.
¿Cuáles son los fundamentos de una evaluación del consejo y qué caracteriza a una evaluación verdaderamente excelente?
En este último artículo de nuestra serie Governance For What’s Next, los socios de Amrop y los miembros de su práctica global de Board Services analizan el panorama actual de la evaluación de consejos y presentan un modelo pragmático.
Desde Theranos hasta Volkswagen, pasando por BP, WireCard y Enron, los fallos de gobernanza llevan décadas ocupando titulares. «Cuanto más grande se hace una empresa, más puede empezar su consejo a parecerse a un petrolero oceánico», señala Andrew Woodburn, miembro del consejo de Amrop. “«El avance se vuelve pesado y, una vez que se genera inercia, resulta extremadamente difícil modificar —o detener— su rumbo».
La evaluación del consejo no se limita al cumplimiento normativo. Una revisión objetiva, basada en datos, es una cuestión básica de higiene estratégica. Permite a los consejos apoyar mejor el crecimiento y la transformación de la organización, así como asegurar su propia sucesión. Además, los sitúa en una mejor posición para ayudar a las compañías a responder a las demandas de grupos de interés e inversores, anticipando y gestionando los riesgos.
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Una gran compañía cotizada del sector retail, con dos familias como accionistas mayoritarias, solicitó una evaluación externa de su consejo. Más allá del cumplimiento de los estándares de gobernanza, se necesitaban conclusiones claras sobre el desempeño y el nivel de implicación de sus miembros. Asimismo, el equipo directivo, frustrado por una cultura del consejo excesivamente orientada al consenso, reclamaba un diálogo más exigente y más orientado hacia el futuro.
Amrop llevó a cabo una evaluación cuantitativa de los cuatro pilares de gobernanza de la compañía y realizó entrevistas estructuradas tanto al consejo como al equipo directivo. El análisis puso de manifiesto ciertas carencias de competencias en el consejo y una falta de implicación por parte de uno de sus miembros.
Como resultado, el presidente propuso trasladar a dos consejeros no ejecutivos (NEDs) al Comité de Nombramientos. Posteriormente se incorporaron dos nuevos perfiles: una consejera especializada en transformación digital y el CEO de una gran empresa de consumo/digital. El consejo se reforzó así con competencias estratégicas alineadas con la creación de valor y se activó un cambio cultural significativo.
Cobertura básica
En su esencia, los marcos de gobernanza, incluidas las evaluaciones, mantienen a las empresas dentro de límites claros y regulados. Junto con los mercados de valores, actúan como mecanismos de protección para los inversores. «Saben que el lugar donde está su dinero cuenta con unas vías bien definidas por las que debe circular», explica Andrew Woodburn, miembro del consejo de Amrop. Sin embargo, la realidad demuestra que no todo funciona como debería.
«En los últimos tiempos, muchas compañías se han visto envueltas en escándalos de distinta naturaleza: manipulación de datos, acoso o problemas contables. Los inversores activistas están aprovechando este contexto para exigir una gobernanza más sólida», señala Naohiro Furuta, miembro del consejo de Amrop. Y los consejeros no están al margen de esta exposición al riesgo. «Conoces tus riesgos y tus responsabilidades. Tienes un seguro. Pero el seguro no siempre cubre todo si has cometido un error», advierte Gabriela Nguyen-Groza, miembro de la práctica de Board Services de Amrop.
Al igual que una auditoría financiera anual e independiente, las evaluaciones del consejo pueden «ayudar a garantizar que se está realizando el mejor trabajo posible», apunta Andrew Woodburn. También pueden servir para demostrar buena fe en caso de que surja un problema. «Una empresa puede afirmar con legitimidad que, aunque sus consejeros no puedan saber qué hace cada una de las personas en una organización de 10.000 empleados, han desempeñado sus funciones con la máxima diligencia, y que ello ha sido validado de manera independiente».
Elin Wrammerfors, colíder de la práctica global de Board Services de Amrop, recomienda que los candidatos a consejeros no ejecutivos revisen el proceso de evaluación del consejo antes de incorporarse. «Deben llevar a cabo su propia due diligence, asegurándose de que el consejo garantiza su correcto funcionamiento mediante evaluaciones rigurosas».
El camino hacia las mejores prácticas
Durante mucho tiempo, las evaluaciones del consejo han sido un requisito para las empresas que cotizan en bolsa, y hoy se consideran una práctica universalmente recomendada. Cuando se realizan correctamente, contribuyen a un desempeño sólido y responsable, al identificar el grado de conciencia sobre los riesgos y el cumplimiento de las prácticas de gobernanza, la normativa y los estándares del sector.
Una evaluación verdaderamente efectiva implica un análisis en profundidad del alineamiento estratégico del consejo, su funcionamiento, su composición y sus dinámicas internas. Sin embargo, muchos consejos siguen quedándose en la superficie. En 2018, EY revisó las últimas proxy statements presentadas por las empresas del Fortune 100¹. Sus conclusiones apuntaban a oportunidades desaprovechadas: por ejemplo, solo el 22 % declaraba recurrir, al menos de forma periódica, a un tercero independiente para facilitar la evaluación, y apenas el 24 % incluía la autoevaluación individual de los consejeros junto con la evaluación del consejo y de sus comités.
En 2024, el Governance Insights Center de PwC reveló que el 49 % de los consejeros consideraba necesaria la sustitución de algún miembro del consejo. Aun así, el 88 % confiaba en la capacidad del propio consejo para abordar su desempeño, pese a que el 46 % percibía las evaluaciones como un ejercicio excesivamente centrado en “marcar casillas”².
Una evaluación bien conducida crea el espacio necesario para una reflexión clave, señala Elin Wrammerfors. «Los miembros del consejo disponen de tiempo para preguntarse: ¿estamos centrados en lo realmente importante? Dedicamos mucho esfuerzo a cuestiones como: ¿estamos haciendo lo que debemos? ¿Funcionamos bien como equipo? ¿Estamos dedicando suficiente tiempo a la estrategia?».
Además, la evaluación del consejo no debería plantearse como una iniciativa puntual, sino como parte de un ciclo de mejora continua a largo plazo. «Incluso en empresas no reguladas o de menor tamaño, un proceso de evaluación ligero pero significativo es una buena práctica de gobernanza», afirma Kenneth V. Mortensen, socio fundador de Amrop en Dinamarca. «Como mínimo, debería incluir una autoevaluación anual estructurada (idealmente con feedback sobre la presidencia) y una facilitación externa periódica cada dos o tres años». Consulta el artículo completo para más detalles.
Una herramienta estratégica para la renovación
Una evaluación del consejo «debería traducirse en planes de acción claros, conversaciones de seguimiento y transparencia con los principales grupos de interés», continúa Kenneth V. Mortensen. «Debe incluir un análisis de la composición del consejo y de las competencias que serán necesarias en el futuro. También ha de incorporar una reflexión sobre las dinámicas internas, el nivel de implicación y el valor estratégico que aporta el consejo. Si los recursos son limitados, conviene centrarse en conversaciones de calidad, no en listas de verificación».
Los consejos necesitan desarrollar “músculo social”, afirma Gabriela Nguyen-Groza, Managing Partner de Amrop Luxemburgo. Sin embargo, esto se ve dificultado por la falta de contacto regular: «El consejo es un conjunto de personas que se reúne cuatro o seis veces al año. Y, en realidad, debería funcionar como una comunidad». En este sentido, la evaluación puede entenderse como el equivalente a ir al gimnasio.
«Existen dos enfoques en la evaluación de consejos», señala Adam Saunders, colíder de Board Services en Amrop, recordando que las empresas del FTSE 350 deben realizar una evaluación externa cada tres años. «Se sitúan en un espectro que va desde la supervisión, la gobernanza y el cumplimiento normativo, en un extremo, hasta la mejora del desempeño, en el otro». El primer enfoque aporta poco valor real. «Se limitan a archivar el informe en un cajón o a incluirlo en el informe anual. Hay una diferencia clara entre quienes se limitan a aplicar de forma literal el código del FRC y quienes profundizan en las interacciones humanas —ahí es donde está el verdadero valor añadido».
«Las competencias y la experiencia son elementos críticos en la composición de un consejo», añade Naohiro Furuta. «Pero las empresas deben diferenciarse por la integridad, una cualidad que es aún más importante».
«Cuanto más grande se vuelve una empresa, más puede empezar su consejo a parecerse a un petrolero oceánico. El avance es pesado y, una vez que se genera inercia, resulta extremadamente difícil cambiar —o detener— su rumbo».
Por qué los números no son suficientes
Para desplegar todo su potencial, una evaluación del consejo debe combinar enfoques cuantitativos y cualitativos. «Cuando utilizas ambos, tanto cuestionarios como entrevistas, llegas a un lugar completamente distinto», explica Elin Wrammerfors. «Esto ayuda al consejo a identificar puntos ciegos, fortalece las relaciones, clarifica roles y alinea al consejo en torno a sus prioridades estratégicas».
Y los propios consejeros están a la altura del reto, señala Adam Saunders. «En nuestras entrevistas individuales participa un psicólogo. Mientras realizo la evaluación, esa persona interviene y sugiere: “Profundiza más. Esto no ha sido suficiente. Esto podría mejorarse. ¿Por qué ha dicho eso?”. Y a los clientes les encanta. Perciben un enorme valor añadido».
Esta profundidad resulta aún más relevante porque la crítica constructiva entre consejeros no surge de forma natural, apunta Andrew Woodburn. «No reciben demasiada retroalimentación sobre cómo mejorar». La consolidación anónima de opiniones facilita una comunicación más serena y convincente: «Puedes demostrar que tres personas están diciendo exactamente lo mismo».
Evaluación con visión de futuro: el modelo Amrop
El proceso personalizado de Amrop ofrece una revisión clara y basada en datos sobre el desempeño, la gobernanza y la alineación del consejo. Entrevistas en profundidad, observación directa y la herramienta de Evaluación de Consejos de Amrop (BET©) proporcionan ideas accionables para la efectividad del consejo, la alineación estratégica y las prácticas de gobernanza. El marco, basado en evidencia e investigación, revela objetivamente las dinámicas en áreas críticas.
- Evaluación colectiva. Se envía un cuestionario anonimizado a los miembros del consejo, al equipo directivo y, de forma opcional, a otros grupos de interés. La herramienta BET© de Amrop analiza hasta 14 áreas clave de desempeño, agrupadas en cuatro ámbitos de gobernanza: composición; funcionamiento y eficacia; dinámicas y comunicación; compromiso y contribución. El cuestionario puede completarse en unos 30 minutos e incluye campos abiertos para aportaciones adicionales. Los datos se presentan en formato gráfico, con clasificaciones por áreas y comparativas cruzadas entre las percepciones de los distintos grupos de interés.
- Análisis individual. Se realizan entrevistas individuales y confidenciales con los miembros del consejo, con la posibilidad de observar reuniones del consejo (shadowing). Este enfoque permite evaluar el desempeño del consejo en su conjunto, de sus comités y de cada consejero a título individual. Las áreas de análisis se definen junto con el cliente. Entre las más habituales se incluyen: el funcionamiento de los comités; las fortalezas, debilidades y nivel de participación de los consejeros; el liderazgo de la presidencia; los procesos del consejo; la relación con el equipo directivo; la cultura del consejo; la coherencia estratégica y el cumplimiento de sus responsabilidades.
- Presentación y feedback. Se presenta un informe escrito y una sesión de devolución oral ante el comité o comités de gobernanza correspondientes, la presidencia y el consejo en pleno. El informe incluye conclusiones sobre el consejo como órgano colectivo, sobre los consejeros a nivel individual y sobre la presidencia. De forma opcional, se ofrece feedback individualizado a cada consejero y la realización de talleres con el conjunto del consejo.
Consulta el artículo completo para conocer en detalle el modelo de Amrop para un ciclo de evaluación del consejo a tres años.
Evaluación del consejo: tres ejes para profundizar
Ampliar el alcance, más allá de las finanzas. Incorporar criterios relacionados con la ética y la integridad; la gobernanza ESG y la sostenibilidad; la relación con los grupos de interés; la supervisión de la ciberseguridad y la tecnología; y el papel del consejo en la transformación y la innovación.
Pasar de evaluaciones anuales puntuales a ciclos de desarrollo a largo plazo. En lugar de un ejercicio aislado, los consejos más avanzados adoptan un enfoque de tres a cinco años, que incluye facilitación externa, revisiones intermedias o encuestas rápidas. Además, establecen planes de acción claros y mecanismos de seguimiento del progreso.
Incorporar feedback individual. Los procesos más valiosos analizan también cómo contribuye cada consejero a la cultura del consejo, su enfoque hacia la creación de valor a largo plazo (por ejemplo, sostenibilidad o digitalización), así como su disposición a cuestionar, escuchar y adaptarse.
Colaboradores de Amrop
Naohiro Furuta, Japón
Kenneth V. Mortensen, Dinamarca
Gabriela Nguyen-Groza, Luxemburgo
Adam Saunders, Reino Unido
Andrew Woodburn, Sudáfrica
Elin Wrammerfors, Suecia
Conoce aquí al equipo completo de Board Services de Amrop.
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Fuentes
1 Klemash, S., Doyle, R., Smith, J. C. (2018). Effective Board Evaluation. EY Center for Board Matters, Harvard Law School for Corporate Governance.
2 Uncertainty and transformation in the modern boardroom. PwC Annual Corporate Directors Survey 2024. PwC Governance Insights Center.